被譽(yù)為"玻尿酸第一股"的華熙生物披露公司收購(gòu)資產(chǎn)的同時(shí)，上交所對(duì)此快速下發(fā)了問(wèn)詢函。
2.9億收購(gòu)佛思特100%股權(quán)
9月29日，華熙生物公告稱，早在今年6月5日，公司董事會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)東營(yíng)佛思特生物工程有限公司 100%股權(quán)的議案》。公司與東營(yíng)佛思特生物工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佛思特公司”)管理人及東辰控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東辰集團(tuán)”)于 2020年6月5日簽署了《東辰集團(tuán)生物醫(yī)藥板塊重整投資協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“重整投資協(xié)議”)，約定以2.9億元收購(gòu)佛思特公司100%的股權(quán)。
中聯(lián)評(píng)估受管理人委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，采用成本法，對(duì)東辰集團(tuán)等十一家公司合并重整之經(jīng)濟(jì)行為所涉及的東辰集團(tuán)等十一家公司納入合并重整范圍的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年4月30日的清算價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，出具了相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告并針對(duì)生物醫(yī)藥板塊出具了《評(píng)估說(shuō)明》。根據(jù)上述《評(píng)估說(shuō)明》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的清算價(jià)值類(lèi)型評(píng)估值為28896.72萬(wàn)元。管理人據(jù)此進(jìn)行了初始報(bào)價(jià)，經(jīng)公司與管理人多輪商業(yè)性談判，最終各方確定以2.9億元整收購(gòu)佛思特公司100%的股權(quán)。
此前，公司聘請(qǐng)具有證券、期貨行業(yè)評(píng)估業(yè)務(wù)資格的北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所(特殊普通合伙)以2020年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了北方亞事評(píng)報(bào)字[2020]第01-583號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年4月30日原地持續(xù)使用前提下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值為4.9億元，增值額3362.07萬(wàn)元，增值率為7.29%。
公開(kāi)資料顯示，佛思特公司2019年凈利潤(rùn)為-3753.57萬(wàn)元，2020年1-4月凈利潤(rùn)-1296.06萬(wàn)元。2019年扣非凈利潤(rùn)-3872.27萬(wàn)元，2020年1-4月扣非凈利潤(rùn)-1268.58萬(wàn)元。
在付款方面，華熙生物分三筆投資款進(jìn)行支付。
6月23日，華熙生物已向管理人支付第一筆投資款2000萬(wàn)元。
截止9月18日，華熙生物與佛思特公司管理人完成佛思特公司的股權(quán)變更登記工作，公司目前已持有佛思特公司100%股權(quán)。已達(dá)到第二筆款項(xiàng)支付的先決條件，前兩期投資款合計(jì)1.45億元，占全部交易對(duì)價(jià)(2.90億元)的50%。
第三筆投資款在未發(fā)生重大不利變化的前提下，將于東營(yíng)中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案后第335天支付完畢。
收購(gòu)標(biāo)的兩次估值相差超2億，火速收問(wèn)詢函
然而，隨著華熙生物收購(gòu)資產(chǎn)公告的公布，當(dāng)天就收到了上交所的火速問(wèn)詢函。要求公司補(bǔ)充披露，導(dǎo)致東營(yíng)佛思特生物工程有限公司前后兩次評(píng)估值產(chǎn)生較大差異的具體原因及其合理性。
問(wèn)詢函稱，2020年9月29日，華熙生物披露了《收購(gòu)東營(yíng)佛思特生物工程有限公司100%股權(quán)的進(jìn)展公告》稱，公司已按照重整投資協(xié)議的付款進(jìn)度支付相關(guān)交易價(jià)款，標(biāo)的公司的股權(quán)已登記在公司名下，并披露了標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及資產(chǎn)評(píng)估情況。
公告披露，公司聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所以2020年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值為4.95億元。根據(jù)公司2020年6月10日披露的《收購(gòu)東營(yíng)佛思特生物工程有限公司100%股權(quán)的公告》，以2019年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用清算價(jià)值類(lèi)型評(píng)估值為2.89億元。前述兩次評(píng)估價(jià)格的差異達(dá)2.06億元，且在兩次評(píng)估基準(zhǔn)日期間，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)虧損，2019年凈利潤(rùn)為3872.27萬(wàn)元，2020年1-4月凈利潤(rùn)-1268.58萬(wàn)元。
對(duì)此，上交所要求華熙生物補(bǔ)充披露：導(dǎo)致前后兩次評(píng)估值產(chǎn)生較大差異的具體原因及其合理性;前后兩次評(píng)估值差異較大的資產(chǎn)類(lèi)別，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明涉及的具體資產(chǎn)、資產(chǎn)當(dāng)前使用狀況及評(píng)估參數(shù)的選取等。
公告披露，標(biāo)的公司2020年4月30日的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.61億元。根據(jù)相關(guān)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司受破產(chǎn)重整等因素影響，谷氨酰氨生產(chǎn)線尚在調(diào)試中，無(wú)法提供完整的歷史經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)資料;在建工程中，設(shè)備安裝工程相關(guān)項(xiàng)目單體設(shè)備一完工，由于一些原因，未達(dá)到整體聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)，目前處于待完善階段。
對(duì)此，上交所要求華熙生物補(bǔ)充披露：標(biāo)的公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況;資產(chǎn)減值測(cè)試是否充分關(guān)注到相關(guān)資產(chǎn)可能因陳舊過(guò)時(shí)、已經(jīng)閑置、或者經(jīng)濟(jì)績(jī)效低于預(yù)期而發(fā)生減值跡象，資產(chǎn)減持準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
公告披露，截至目前，本次交易已于2020年6月5日經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，2020年9月18日完成股權(quán)變更登記工作，且已達(dá)到第二筆款項(xiàng)支付的先決條件，前兩期投資款合計(jì)1.45億元，占全部交易對(duì)價(jià)(2.90億元)的50%。
對(duì)此，上交所要求華熙生物補(bǔ)充披露：結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于購(gòu)買(mǎi)日的有關(guān)規(guī)定，判斷標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間，明確購(gòu)買(mǎi)日期;本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。
